Komplementär
Auch: General Partner · GP
Der Komplementär ist der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), der unbeschränkt – auch mit seinem Privatvermögen – haftet und im Gegenzug die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft übernimmt. Bei geschlossenen Immobilienfonds ist der Komplementär in der Regel eine eigens gegründete GmbH.
Ausführliche Erklärung
Bei der für geschlossene Immobilienfonds typischen Rechtsform der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs. Dadurch wird die unbeschränkte persönliche Haftung faktisch auf das Vermögen der (meist gering kapitalisierten) Komplementär-GmbH begrenzt – die Anleger als Kommanditisten haften dagegen nur beschränkt auf ihre Einlage.
Kernmerkmale des Komplementärs:
- Unbeschränkte Haftung: Anders als der Kommanditist haftet der Komplementär unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten der KG, auch mit seinem Privatvermögen – bei der GmbH & Co. KG relativiert sich dies durch die Haftungsbeschränkung der GmbH selbst.
- Geschäftsführung und Vertretung: Der Komplementär führt die laufenden Geschäfte der Fondsgesellschaft und vertritt sie gegenüber Dritten (Mietern, Banken, Behörden), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
- Keine Kapitaleinlage erforderlich: Anders als beim Kommanditisten ist eine Kapitaleinlage des Komplementärs rechtlich nicht zwingend – seine "Gegenleistung" für die Vertretungsmacht ist die unbeschränkte Haftung.
- Vergütung: Für die Geschäftsführungstätigkeit erhält die Komplementär-GmbH meist eine feste Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung, unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg des Fonds.
In der Fondspraxis übernimmt bei extern verwalteten Immobilienfonds häufig die Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) die operative Steuerung, während die Komplementär-GmbH die rechtliche Vertreterrolle der Fondsgesellschaft ausfüllt – beide Funktionen können, müssen aber nicht personenidentisch sein.
Beispiel aus der Praxis
Ein geschlossener Immobilienfonds ist als "Fonds Rheinpark GmbH & Co. KG" organisiert. Die "Fonds Rheinpark Verwaltungs-GmbH" ist Komplementärin und führt als solche die laufenden Geschäfte, während mehrere hundert Privatanleger als Kommanditisten am Kapital beteiligt sind, ohne selbst Geschäftsführungsbefugnisse zu haben.
Rechtsgrundlage
- § 161 HGB – Struktur der Kommanditgesellschaft.
- § 126 HGB (i. V. m. § 161 Abs. 2 HGB) – Unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs für Gesellschaftsverbindlichkeiten (seit der HGB-Reform durch das MoPeG zum 1.1.2024; die frühere Fassung dieser Regelung stand in § 128 HGB a. F. – der heutige § 128 HGB regelt die Einwendungen und Einreden des Gesellschafters).
- § 164 HGB – Geschäftsführungsbefugnis des Komplementärs, Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung.