Anteilsvereinigung

Immobilien werden häufig nicht direkt (Asset Deal), sondern über eine grundbesitzende Gesellschaft gehalten. Würde man Gesellschaftsanteile beliebig übertragen können, ohne dass Grunderwerbsteuer anfällt, ließe sich die Steuer beim wirtschaftlichen Verkauf einer Immobilie leicht umgehen. § 1 Abs. 3 GrEStG erfasst deshalb Fälle, in denen sich mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Kapital- oder Personengesellschaft in einer Hand vereinigen oder bereits vereinigte Anteile übertragen werden – unabhängig davon, ob dies durch einen einzelnen Rechtsvorgang oder durch mehrere zeitlich gestreckte Übertragungen geschieht.

Die Schwelle wurde durch die Grunderwerbsteuerreform zum 1. Juli 2021 von zuvor 95 % auf 90 % abgesenkt; gleichzeitig wurde mit § 1 Abs. 2b GrEStG ein zusätzlicher Tatbestand für Gesellschafterwechsel bei grundbesitzenden Personengesellschaften eingeführt. Für Rechtsvorgänge vor dem Stichtag gilt teilweise noch die alte 95-%-Grenze. Bemessungsgrundlage ist regelmäßig der Grundbesitzwert nach dem Bewertungsgesetz, nicht der Kaufpreis der Anteile.

Für die Praxis bedeutet das: Ein Käufer, der eine Immobilien-GmbH per Share Deal erwerben will, muss die Beteiligungsquote genau planen. Bleibt er unterhalb von 90 % (z. B. durch Beteiligung eines weiteren, unabhängigen Mitgesellschafters), kann im Einzelfall keine Anteilsvereinigung und damit keine Grunderwerbsteuer ausgelöst werden – solche Gestaltungen werden von der Finanzverwaltung jedoch kritisch geprüft.

Eine Investmentgesellschaft erwirbt zunächst 60 % und ein Jahr später weitere 35 % der Anteile an einer GmbH, die ein Bürogebäude hält. Mit dem zweiten Erwerb überschreitet sie die 90-%-Schwelle: Es liegt eine Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG vor, und Grunderwerbsteuer wird auf den Grundbesitzwert des Bürogebäudes fällig – obwohl kein Grundstückskaufvertrag geschlossen wurde.