Kapitalgesellschaft

Im Gegensatz zur Personengesellschaft, bei der die Gesellschafter regelmäßig persönlich haften und die Gesellschaft steuerlich transparent ist, besitzt die Kapitalgesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit: Sie kann selbst Eigentum erwerben, Verträge schließen, klagen und verklagt werden. Die bekanntesten Formen im deutschen Recht sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG); für kleinere Strukturen kommt auch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) infrage. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage bzw. das Gesellschaftsvermögen beschränkt, was ein zentraler Vorteil gegenüber der unbeschränkten persönlichen Haftung bei vielen Personengesellschaften ist.

In der Immobilienwirtschaft wird die Kapitalgesellschaft häufig als Halte- oder Erwerbsstruktur eingesetzt, etwa in Form einer Immobilien-GmbH, die einzelne Objekte oder ein ganzes Portfolio hält. Steuerlich unterliegt die Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer, während Ausschüttungen an die Gesellschafter zusätzlich der Kapitalertragsteuer bzw. dem Teileinkünfteverfahren unterliegen können – die steuerliche Gesamtbelastung unterscheidet sich damit strukturell von der transparenten Besteuerung einer Personengesellschaft. Vorteile der Kapitalgesellschaft liegen neben der Haftungsbeschränkung in der einfacheren Übertragbarkeit von Anteilen (etwa beim Verkauf eines Immobilienportfolios über einen Share Deal) und in bestimmten Konstellationen in steuerlichen Gestaltungsspielräumen bei der Thesaurierung von Gewinnen.

Eine Investorengruppe gründet eine „Wohnportfolio GmbH", über die mehrere Mehrfamilienhäuser erworben und verwaltet werden. Die Gesellschafter haften nur mit ihren Geschäftsanteilen, nicht mit ihrem Privatvermögen. Beim späteren Verkauf des Portfolios können die Investoren wahlweise die einzelnen Immobilien (Asset Deal) oder direkt die GmbH-Anteile (Share Deal) veräußern.