Wesentliche Änderung der Geschäftsbeziehung
Auch: Wesentliche Änderung des Sachverhalts
Eine wesentliche Änderung der Geschäftsbeziehung liegt vor, wenn sich relevante Umstände einer bestehenden Kundenbeziehung so verändern, dass eine erneute Prüfung der Identität, des wirtschaftlich Berechtigten oder der Risikoeinstufung notwendig wird. Sie verpflichtet den Makler, die Sorgfaltspflichten erneut anzuwenden, statt sich auf bereits vorhandene Daten zu verlassen.
Ausführliche Erklärung
Nach § 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG müssen Verpflichtete die Angaben zu ihren Vertragspartnern und den wirtschaftlich Berechtigten kontinuierlich überwachen und bei Anlass aktualisieren. Eine „wesentliche Änderung" ist der klassische Auslöser für eine solche Aktualisierung, auch außerhalb turnusmäßiger Überprüfungen.
Typische Anlässe für eine wesentliche Änderung im Maklerkontext:
- Wechsel der wirtschaftlich Berechtigten einer beteiligten Gesellschaft (z. B. Gesellschafterwechsel bei einer kaufenden GmbH).
- Änderung der Eigentümerstruktur oder Umwandlung der Rechtsform einer Vertragspartei zwischen Erstkontakt und Vertragsabschluss.
- Neue Erkenntnisse, die Zweifel an der ursprünglichen Identifizierung oder an der Plausibilität der Transaktion aufkommen lassen (z. B. auffällige Zahlungswege, neue Presseberichte über eine Sanktionslistung).
- Deutlich veränderter Transaktionsumfang oder -charakter im Vergleich zur ursprünglichen Geschäftsanbahnung, etwa wenn aus einer einfachen Vermittlungsanfrage plötzlich ein komplexes Portfoliogeschäft mit mehreren Objekten wird.
- Ablauf der Gültigkeit vorgelegter Ausweisdokumente oder Registerauszüge bei länger andauernden Mandaten.
Praxisrelevant für den Makler:
- Bei jeder wesentlichen Änderung sind die betroffenen Sorgfaltspflichten – Identifizierung, Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten, Einholung von Informationen zu Zweck und Art der Geschäftsbeziehung – erneut durchzuführen bzw. zu aktualisieren.
- Die Feststellung einer wesentlichen Änderung sollte dokumentiert werden, ebenso die daraufhin ergriffenen Maßnahmen.
- Wird im Zuge der Änderung ein neues Risiko erkennbar (z. B. neuer Gesellschafter mit PEP-Status), können zusätzlich verstärkte Sorgfaltspflichten erforderlich werden.
- Bei laufenden, länger dauernden Maklermandaten (z. B. Projektentwicklungsvertrieb über mehrere Jahre) ist eine regelmäßige Überprüfung auf wesentliche Änderungen Teil einer ordnungsgemäßen Geldwäscheprävention.
Beispiel aus der Praxis
Ein Makler betreut den Vertrieb mehrerer Eigentumswohnungen für eine Projektgesellschaft. Während der Vermarktungsphase wechselt die Mehrheitsbeteiligung an der Projektgesellschaft von einem inländischen auf einen ausländischen Investor. Der Makler erkennt darin eine wesentliche Änderung, aktualisiert die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten und prüft, ob sich die Risikoeinstufung der Geschäftsbeziehung dadurch erhöht.
Rechtsgrundlage
- § 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG – Pflicht zur kontinuierlichen Überwachung und Aktualisierung von Kundendaten.
- § 10 Abs. 3a GwG – Anlassbezogene Wiederholung der Identifizierung bei Zweifeln oder wesentlichen Änderungen.