GmbH & Co. KG
Auch: GmbH und Co KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der nicht eine natürliche Person, sondern eine GmbH die Rolle der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) übernimmt. Dadurch wird die unbeschränkte persönliche Haftung im Ergebnis auf das Vermögen der GmbH beschränkt.
Ausführliche Erklärung
Eine Kommanditgesellschaft nach § 161 HGB besteht aus mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der mit seinem gesamten Vermögen haftet, und mindestens einem Kommanditisten, dessen Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Einlage beschränkt ist. Bei der GmbH & Co. KG wird die Rolle des Komplementärs von einer GmbH übernommen – einer juristischen Person, deren Gesellschafter ihrerseits nach § 13 Abs. 2 GmbHG nur mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH haften. Im wirtschaftlichen Ergebnis haftet damit für die Verbindlichkeiten der KG letztlich nur das (oft gering kapitalisierte) Vermögen der Komplementär-GmbH unbeschränkt, während keine natürliche Person ein persönliches Haftungsrisiko trägt.
Diese Konstruktion macht die GmbH & Co. KG zur mit Abstand gebräuchlichsten Rechtsform für geschlossene Immobilienfonds und Objektgesellschaften: Anleger beteiligen sich als Kommanditisten – unmittelbar oder mittelbar über einen Treuhandkommanditisten – und haften im Regelfall nur mit ihrer Einlage; ihr maximaler Verlust entspricht damit grundsätzlich dem eingesetzten Kapital. Zu beachten ist allerdings, dass bei Rückzahlung der Einlage (z. B. durch Ausschüttungen ohne entsprechende Gewinnbasis) eine Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern in Betracht kommen kann.
Steuerlich ist die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft grundsätzlich transparent: Die Gewinne werden nicht auf Ebene der KG, sondern anteilig bei den Gesellschaftern besteuert (Mitunternehmerschaft), während die Komplementär-GmbH selbst der Körperschaftsteuer unterliegt.
Beispiel aus der Praxis
Ein geschlossener Immobilienfonds wird als "Immobilienfonds XY GmbH & Co. KG" strukturiert. Die Komplementärin ist eine eigens gegründete GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, die operativ tätig ist und unbeschränkt haftet. Die Anleger treten der Gesellschaft als Kommanditisten mit Einlagen von jeweils 20.000 Euro bei und haften ausschließlich in dieser Höhe für Verbindlichkeiten des Fonds.
Rechtsgrundlage
- § 161 HGB – Grundstruktur der Kommanditgesellschaft.
- § 13 Abs. 2 GmbHG – Beschränkte Haftung der GmbH-Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen.