Objektgesellschaft
Auch: Projektgesellschaft · Property SPV · Immobilien-SPV
Eine Objektgesellschaft ist eine eigens für den Erwerb, das Halten oder die Entwicklung genau einer Immobilie gegründete Gesellschaft – meist eine GmbH, GmbH & Co. KG oder vergleichbare Struktur. Investoren erwerben nicht die Immobilie selbst, sondern Anteile an dieser Gesellschaft (Share Deal), was insbesondere bei größeren gewerblichen Transaktionen steuerliche und haftungsrechtliche Vorteile bietet.
Ausführliche Erklärung
Objektgesellschaften sind im institutionellen und gewerblichen Immobiliengeschäft (Fonds, Projektentwickler, Family Offices, Versicherungen) Standard, im klassischen Privatkundengeschäft mit Wohnimmobilien dagegen kaum relevant. Für Makler, die im gewerblichen Investmentgeschäft tätig sind, sind folgende Punkte zentral:
- Struktur: Die Objektgesellschaft (häufig als "Property SPV" – Special Purpose Vehicle – bezeichnet) hält als einziges wesentliches Vermögen die betreffende Immobilie. Bei Projektentwicklungen wird oft für jedes Bauvorhaben eine eigene Gesellschaft gegründet, um Risiken zwischen mehreren Projekten eines Entwicklers zu isolieren.
- Share Deal statt Asset Deal: Statt die Immobilie direkt zu verkaufen (Asset Deal), verkauft der Eigentümer die Gesellschaftsanteile an der Objektgesellschaft. Der Käufer übernimmt damit indirekt die Immobilie samt aller in der Gesellschaft bestehenden Verträge, Verbindlichkeiten und Rückstellungen.
- Grunderwerbsteuerliche Relevanz: Ein Anteilserwerb kann grunderwerbsteuerpflichtig sein, wenn mindestens 90 % der Anteile innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a, 3, 3a GrEStG, verschärft durch die Grunderwerbsteuerreform 2021/2022 – zuvor galt eine 95 %-Grenze). Diese sogenannten Share-Deal-Regelungen sind zentrales Strukturierungsthema bei jeder Objektgesellschaftstransaktion.
- Due Diligence: Da beim Share Deal nicht nur das Objekt, sondern die gesamte Gesellschaft mit sämtlichen historischen Risiken (Verträge, Altlasten, Steuerverbindlichkeiten, Prozessrisiken) übernommen wird, ist eine umfassende rechtliche, steuerliche und technische Due Diligence der Objektgesellschaft unerlässlich.
- Haftungsvorteil: Für den Verkäufer bietet die Objektgesellschaft den Vorteil, dass Risiken aus dem Objekt (z. B. Baumängel, Mietstreitigkeiten) auf die Gesellschaft beschränkt bleiben und nicht auf sein sonstiges Vermögen durchschlagen.
- Vertragsablauf: Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag (Share Purchase Agreement) wird notariell beurkundet, sofern die Gesellschaft in einer Form organisiert ist, deren Anteilsübertragung der Beurkundungspflicht unterliegt (z. B. GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG).
Beispiel aus der Praxis
Ein Projektentwickler gründet für den Bau eines Bürogebäudes die "Objekt Musterstraße GmbH", die das Grundstück erwirbt und das Gebäude errichtet. Nach Fertigstellung verkauft der Entwickler nicht das Gebäude selbst, sondern 100 % der Gesellschaftsanteile an einen institutionellen Investor – ein klassischer Share Deal über eine Objektgesellschaft, der insbesondere aus grunderwerbsteuerlichen Gründen strukturiert wird.
Rechtsgrundlage
- § 1 Abs. 2a, 3, 3a GrEStG – Grunderwerbsteuerpflicht bei Anteilsübertragungen an grundbesitzenden Gesellschaften (Share-Deal-Tatbestände).
- GmbHG – Formvorschriften für die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen (notarielle Beurkundung, § 15 GmbHG).
- HGB – Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der Objektgesellschaft.