Vorratsgesellschaft
Auch: Mantelgesellschaft · Shelf Company
Eine Vorratsgesellschaft ist eine fertig gegründete Kapitalgesellschaft (meist eine GmbH), die noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat und zum Kauf bereitgehalten wird. Wer sie erwirbt, spart die Wartezeit einer Neugründung und kann sofort unternehmerisch tätig werden – im Immobilienbereich häufig als Erwerbsvehikel für einen Share Deal.
Ausführliche Erklärung
Die Neugründung einer GmbH dauert wegen notarieller Beurkundung, Handelsregistereintragung und Bankprüfung meist mehrere Wochen. Eine Vorratsgesellschaft ist demgegenüber bereits vollständig im Handelsregister eingetragen, verfügt über ein eingezahltes Stammkapital und kann durch einfache Anteilsübertragung (notarielle Beurkundung nach § 15 GmbHG) und Geschäftsführerwechsel innerhalb weniger Tage vom Erwerber übernommen und genutzt werden.
Im Immobiliengeschäft spielen Vorratsgesellschaften vor allem im Zusammenhang mit Share Deals eine Rolle: Statt eine Immobilie direkt zu erwerben (Asset Deal), kauft der Investor Anteile an der Gesellschaft, die die Immobilie hält. Wird dafür eine neu gegründete oder als Vorrat gehaltene Gesellschaft genutzt, die zuvor extra für diesen Zweck erworben wurde, kann die Transaktion je nach Struktur und Beteiligungsquote grunderwerbsteuerlich günstiger gestaltet sein als ein direkter Grundstückskauf – die Details unterliegen jedoch seit den Reformen zur Bekämpfung von "Share Deals" (u. a. Absenkung der relevanten Beteiligungsschwelle auf 90 % und Verlängerung der Fristen) verschärften gesetzlichen Regeln.
Wichtige Punkte für den Makler:
- Vorratsgesellschaften werden von spezialisierten Dienstleistern ("Mantelgesellschaften auf Vorrat") angeboten und sind rein wirtschaftlich betrachtet "leere Hüllen" ohne Geschäftstätigkeit, Vermögen (außer dem Stammkapital) oder Verbindlichkeiten.
- Bei Verwendung als Kaufvehikel für eine Immobilie muss geprüft werden, ob und in welcher Höhe Grunderwerbsteuer anfällt – insbesondere bei mittelbaren oder unmittelbaren Anteilsvereinigungen (§ 1 Abs. 3, 3a GrEStG).
- Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft ("Mantelkauf") ist rechtlich zulässig, unterliegt aber besonderen Prüfpflichten (u. a. Nachweis der wirtschaftlichen Neugründung analog zur echten Gründung), damit Gläubigerschutzvorschriften nicht umgangen werden.
- Der Begriff wird oft synonym mit "Mantelgesellschaft" verwendet, wobei "Mantel" in engerem Sinne eher eine ehemals aktive, inzwischen inaktive Gesellschaft bezeichnet, während "Vorratsgesellschaft" von Anfang an zum Verkauf bereitgehalten wurde.
Beispiel aus der Praxis
Ein Immobilieninvestor möchte ein Gewerbeobjekt im Wege eines Share Deals erwerben. Er kauft dazu eine bereits im Handelsregister eingetragene Vorratsgesellschaft, wird deren neuer Alleingesellschafter und Geschäftsführer und lässt anschließend das Gewerbeobjekt in diese Gesellschaft einbringen bzw. die Gesellschaftsanteile der bisherigen Objektgesellschaft übernehmen.
Rechtsgrundlage
- §§ 1 ff. GmbHG – Grundlagen der GmbH-Gründung, auf denen auch Vorratsgesellschaften beruhen.
- § 15 GmbHG – Notarielle Formvorschrift für die Übertragung von Geschäftsanteilen.
- § 5a GmbHG – Regelungen zur haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft als günstigere Variante der Vorratsgründung.
- Ergänzend: grunderwerbsteuerliche Vorschriften des GrEStG bei Nutzung als Share-Deal-Vehikel.